Article 1.
Il est
formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les
Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
La Société prend la dénomination de « GESTION BALANCE S.à r. l. ».
Article 2.
Le siège
social de la Société est établi dans la commune de Mertzig; il pourra être
transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une
assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à
l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société
peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi
qu'à l'étranger.
Article 3.
La Société a pour objet les activités d’agent immobilier, de
promoteur immobilier et d’administrateur de biens - syndic de copropriété.
Elle a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la
vente, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise
respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance
respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoine immobilier tant pour son
propre compte que pour compte de tiers.
La Société peut également prendre des participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut également consentir des garanties, accorder
des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.
En général elle peut effectuer toutes transactions, entreprises et
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
de favoriser son développement.
Article 4.
La durée
de la Société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer
sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre
recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les
associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de
l'associé sortant.
Les
valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en
valeur des parts à céder. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder,
celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Article 5.
L'année
sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Article 6.
Le
capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €)
divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.
Article 7.
La Société
est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions.
En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
quelconques. L'un des gérants est obligatoirement un gérant technique possédant
une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère des Classes
Moyennes, du Tourisme et du Logement lui permettant de conduire les affaires de
la Société comme décrites dans l'article 3 des présents Statuts (le « Gérant
Technique »). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le « gérant
unique », le gérant unique étant le Gérant Technique. En cas de pluralité de
gérants incluant le Gérant Technique, les gérants constitueront un conseil de
gérance.
Le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront
déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de
pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance
peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un
président pro tempore du conseil de
gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné,
présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.
Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou
représentés lors du conseil de gérance.
En cas de
pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera
donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins
24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout
gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou
courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut
participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre
moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance
seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les
procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant
les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut
également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie
circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Le ou les
gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société.
Article 8.
L’associé
unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des
associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux
décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne
peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Article 9.
Toutes
cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts
sociales entre associés.
La
cession de parts sociales mortis causa
à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Article 10.
Envers la
Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par part sociale est admis.
Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Article 11.
Chaque
année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du
passif de la Société.
Le
bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et
amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure
des dispositions légales, jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social;
- le
solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de
distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de
leur participation au capital social.
Le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider
de verser un dividende intérimaire.
Article 12.
Le décès
ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société;
les héritiers, légataires ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société; pour faire valoir leurs droits, ils devront
se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Article 13.
Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunérations.
Article 14.
Pour tous
les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
Dispositions
transitoires
La première année sociale commence en
date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.
Souscription et
Libération
Tous
les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique.
Toutes les parts sociales sont
entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Assemblée générale
extraordinaire
Et de
suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:
1. Le
siège social de la Société est fixée;
2. Est
nommé gérant unique pour une durée indéterminée,
3. La Société
sera valablement engagée par la signature du gérant unique;
Rien
d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.